作者：沈峰 （湖北言达律师事务所 负责人）

2021年5月27日  于武汉

分析对方收购原因，大概有以下几类：

（1）有案源但不是律师，想收购律所并获取实际控制权，实现案源变现。

（2）是律师且案源丰富，但执业年限不够，想收购律所加快发展。

（3）外地律所想在武汉开分所，想吸收合并律所使之成为武汉分所。

好奇之余，我也上网搜索到几条律所的转让信息，转让原因大概有以下几类：

1.负责人忙于其他业务，无心打理。

2.负责人年龄大了，无人继承。

3.连年亏损，难以为继。

我这个人喜欢打破砂锅问到底，律所能收购吗？收购成本是多少呢？带着这些问题，我了解到以下基本情况：

• 从律所模式来看：

律所主要有普通合伙制律所和个人律所两种主流模式。

另有国资律所不在本文讨论范围，而特殊的普通合伙制律所比较少见，也是言达想追求的方向，放在本文最后具体阐述。

其中，合伙制律所需三名以上合伙人作为设立人，设立人应当是具有三年以上执业经历的律师。个人所的设立人应当是具有五年以上执业经历的律师。

• 从责任形式看：

个人所由设立人对律师事务所的债务承担无限责任。

普通合伙所则由合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。

从上述法律规定可以看出，如果要收购一家个人所，需要说服一名执业五年以上的律师。要收购一家合伙所，需要说服三名执业三年以上的律师。

因为只有这样，才能置换出原有的律师，从而达成新的实际控制。

那么，在暂不探讨合法性的前提下，这个“说服费”的成本是多少呢？关于这个问题大家就仁者见仁、智者见智，自己去评估、掂量了。

有人会问，既然条件都达成了，为什么不成立新所，而要去搞收购呢？

主要原因是律所参与招投标需要满足一定的执业年限（起点是五年，部分标书需要十年）以及案件办理业绩等等。因此，执业时间超过了五年的律所才具有一定“估值”。

而言达目前已执业接近8年，这也可能是我作为负责人频繁接到收购邀约的原因。

以开个人所为例：

• 律师负责人的时间及管理成本，12万/年。

（1）十年寒窗本科毕业，再通过堪称第一国考的法律职业资格考试，21～22岁。

（2）实习一年取得律师证。

（3）执业至少五年。

即开一家个人所，在极为顺利的情况下，律师的年龄通常为27～28岁。考虑到前期执业没有什么经验和案源，需要经历5～10年的磨砺，事实上律师开所通常在35岁左右。

同时段，律师正处结婚生子、成家立业的黄金时段，上有老、下有小。

由于成立了律所，在疲于办理案件、拓展客户的同时，还要分出一部分时间处理律所行政事务和行政机关的问责。

律师进入中年特别是开办律所者，身体透支的情况是比较普遍的。

因此，综合评估该年龄段律师的年薪标准20～35万/年，暂定兼职管理成本为12万/年。

• 行政人员工资，7.5万/年。

个人律所如果仅仅只有自己一名律师，还可把公章背在包包里，但这样的“皮包所”往往不太正规，影响律所的长远发展。

但凡要增加律师，或者考虑到正式一点，就要设置一名行政。

律所行政不同于一般单位行政事情比较单一，律所行政往往要身兼多职，包括前台接待、印章管理、财务、归档、转所、律师及律所年检等等，一抹带十杂，看似简单，要想做好，却又十分不易。

因此，律所行政岗位是“钱少事多”的典型代表，流动性很强。

每更换一次行政，律所负责人就会头大很长时间。

因此，考虑到行政人员的稳定性需求，律所行政人员1人，薪金暂定7.5万/年。

• 房租水电，12万/年。

考虑满足基本功能要求，须租赁100平米左右的办公空间，需要12万/年。

• 会费，1.5万/年。

• 不可预见开支（含文印办公），暂定4万元/年。

• 税费，有业绩才有税费，可暂不考虑。

综上，投资一家律所，一年下来不吃不喝，约需要支付37万元，即使不考虑律师作为管理人员的成本12万元，也需要拿出25万元作为刚性支出。

如果不是律师自己投资律所，则成本费用=37万元+“说服费”

那么，律所的盈亏平衡点怎么测算呢？

我暂未查到相关文章，先抛砖引玉拿一个算法供大家参考：

盈亏平衡点营业额*毛利率-刚性支出=0

大于0则为盈利，小于0则为亏损

即：盈亏平衡点营业额=刚性支出/毛利率

律所毛利率是多少呢？

刚刚开办的提成制律所的毛利率约为10%左右。即开票收费的10%左右才是律所可动用资金，毛利率定高了，对提成制律师的吸引力不高。

盈亏平衡点营业额=37/0.1=370万元

不考虑负责人管理成本，只考虑刚性支出，则：盈亏平衡点营业额=25/0.1=250万元

初步结论，拟成立律所的个人或团队，如果营业额不足以支撑盈亏平衡，则不建议自行开所。

此阶段，我邀请您先加入言达共建或者孵化一段时间。

2015年5月7日，我邀请所里余飞、董云、杜国强三位律师一起将律所改制为普通合伙所。

2016年8月，中共湖北言达律师事务所支部委员会设立。支部成员推选我任言达第一届支部书记。

其后我们进行了一系列的探索与实践：

2017年7月11日，湖北言达（江汉）律师事务所设立。

2018年6月28日，湖北言达（硚口）律师事务所设立。

2020年5月13日，湖北言达（汉阳）律师事务所设立。

2020年5月11日，湖北言达律师事务所迁址至华银大厦1103室，办公面积增至160平米。

其间还参与注册了三家以“言达”命名的法律服务公司。

上述探索，有失败，也有成功，算是“屡败屡战”吧。

先说失败的：

（1）言达江汉分所注销，原因是该所业务额没有达到盈亏平衡点。

（2）言达硚口分所注销，原因是派驻律师希望自行成立律所（目前按孵化办理）。

（3）参与注册的三家法律服务公司全部注销，原因是业务与律所同质，无存在的必要。

再说成功的：

（1）从武昌区积玉桥到江汉区江汉路，又到武昌区华银大厦，言达至今7年有余，始终有一批铁粉律师不离不弃，而且人数连年增长。

（2）律所业务额连年增长，目前已具备可持续发展的能力。

（3）“互联网+律所”的尝试取得一定经验，律所办公实现了网络化，律师获取办案所需的用印材料实现“网上审批+快递送达”。

（4）律所内部管理制度受到律师的认可，特别是“言达五条”底限制度，在平抑投诉中发挥了重要作用，截至今年，已实现连续四年零投诉。

（5）律师常用文书模板几经修订、增补，在办理案件标准化进程中做了一些有益的探索。

（6）注册了“言达+LOGO+YANDA”商标并授权言达使用，为律所品牌化建设做好知识产权储备。

补充以下几点体会：

（1）至目前为止，我还未在律所领取管理者工资。也就是说，我发起创立言达至今，因管理而产生的时间成本，都是没有领取报酬的。从最初的律所亏损经营到初步实现盈亏平衡，我收获的是快乐。

（2）上述这种状态在言达尝试引进职业经理人进行管理时将会有所改变，即由职业经理人参与管理，与绩效挂钩，而律师主要负责把案件办扎实。

（3）在近8年的律所管理探索实践中，我体会到律所是平台，而律师的流动性较大。即“铁打的律所，流水的律师”。

（4）律所平台的打造的确需要一批稳定的“铁粉律师”与律所共成长，从律所的机制上看，“特殊的普通合伙”制度是目前的一个不错的选择。

（5）言达，要真正变为一个“铁打”的平台，还有一段很长的路要走。路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。

改制目的：

（1）新增联合发起合伙人，共谋言达发展大计。

合伙人的稳定性更强。如果能在言达目前四位合伙人的基础上吸纳20位合伙人成为新版言达联合发起人，言达的专业实力则必然大大增强。

（2）提高言达征信，树立言达品牌。

注册资金由50万元提升至1000万元，可以有效提高律所征信，有利于言达参与重大法律服务项目的招投标。

（3）合伙人以出资份额为限，对律所经营中可能存在的风险承担有限责任，提高律师参与合伙的积极性。

言达目前为普通合伙，所有合伙人承担无限连带责任，改为特殊普通合伙后，普通合伙人承担无限责任或无限连带责任，而有限合伙人主要以其在律师事务所中的财产份额为限承担责任，从而提高合伙意愿，既有利于律师在执业的过程中提升荣誉感、归属感及主人翁意识，同时有利于降低律所人才流失及律所经营风险，有利于律所做大、做强，朝着专业化、规模化发展。

附相关法条：

关于“故意”和“重大过失”的认定，可由言达章程以及合伙协议加以明确。

为避免在今后认定过程中出现争议，言达律所在章程及合伙协议中明确：

律师执业活动的行为凡给律所带来的债务金额达到10万元以上的，可认定为“故意”或“重大过失”，其中：应当知道行为是过错行为的，如违反法律、法规及律所内部管理制度的行为，判定为“故意”，其他行为判定为“重大过失”。

（1）言达用印方便吗？

• 每周五打款一次。

• 除在风险金账户预留5%风险金外，属于律师的办案经费将全部打到律师个人账户。

• 如是律所代收的诉讼费用，则会及时打到律师个人账户。

• 言达决不会将办案资金挪作他用。

• 一切围绕如何把案件办好办精调用资金。

  
  

• 案件办结，无投诉，交存档案即可提取。

  
  

• 最低可达“为律师理财”这个级别。

• 交完国家税款和少量的律所管理费扣点，余款即为律师的个人所得。

  
  

• 遵守“言达五条”底限规范。

• 打造品牌，树立口碑。

  
  

• 量入为出，成本管控。

• 制度管所，合法经营。

• 维护品牌，做好传承。

有意向加入者，可联系言达。

邮箱：

hbyanda@126.com

微信/手机：

15392895881（微信同号）

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